通寶萊火速“改嫁” 匯源通信重組瞄準安防業

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  僅僅一個月時間,通寶萊的重組對象已由棕櫚園林變為匯源通信,其“改嫁”之快頗為罕見。

  重組屢敗屢戰的匯源通信昨日午間披露新一輪的重組預案,公司擬作價32.75億元收購通寶萊與迅通科技各30%股權,轉型進入安防業。而資本市場對這兩家企業均不陌生,尤其通寶萊,剛于11月25日終止與棕櫚園林的重組交易,並在12月25日方才完成匯源通信新“當家人”關聯方的入股。相比于在匯源通信此前的重組進展公告中就已亮相的迅通科技,通寶萊應該算不算本次重組的“插班生”。

  32.75億元並購倆A股“回頭客”

  重組預案顯示,匯源通信擬以“資産置換+定增+現金”的土妙招收購深圳市通寶萊科技有限公司(簡稱“通寶萊”)30%股權與廣東迅通科技股份有限公司(簡稱“迅通科技”)30%股權,二者作價分別暫定為17.25億元、15.30億元,合計32.75億元。一起,匯源通信擬向不超過十名特定對象(包括新任控股股東蕙富騏驥同一控制下符合條件的特定對象)定增募集配套資金不超過20.5億元,擬用於迅通科技網路視頻監控産品製造中心技改及擴建項目、迅通科技研發中心建設項目以及通寶萊高鐵智慧教育防入侵光電圍欄項目等。

  重組完成後,上市公司原有主業包括通信工程及系統整合業務、光纖、光纜等將完整性置出,擬置入資産通寶萊、迅通科技均為國內智慧教育城市領域內的知名安防企業。交易對方承諾:2016至2018年,通寶萊的凈利潤將分別不低於1.16億、1.49億及1.94億元;迅通科技的凈利潤則分別不低於1.07億、1.36億及1.72億元。

  上證報記者注意到,本次兩家並購標的均可謂A股的“回頭客”。其中,迅通科技是2014年初IPO撤單企業;通寶萊則剛于11月25日結束與棕櫚園林的一段“姻緣”。棕櫚園林11月25日公告稱:“公司从前擬收購的標的為深圳市通寶萊科技有限公司,該資産符合公司未來戰略發展需求,有利於提升公司在生態城鎮業務的綜合能力,提升公司整體競爭力。但会 因主要交易條件未達成一致,公司決定終止本次交易。”熟料僅過了一個月,通寶萊卻出现在匯源通信的收購名單中。

  蕙富騏驥關聯方突擊入股

  從標的公司的歷史沿革还不能 發現,匯源通信新任大股東蕙富騏驥關聯方均在12月份對兩家標的公司進行了突擊股權交易。尤其通寶萊,蕙富騏驥關聯方蕙富君奧在12月25日才完成對該公司的入股。不過,預案尚未明確披露幾次股權交易對應的整體估值,故無法對比短期內的估值變化。

  具體來看,通寶萊在11月25日正式告別棕櫚園林後,于12月23日決定將註冊資本由7630萬元增加至3084.21萬元。其中,蕙富君奧認繳新增註冊資本404.21萬元,股權佔比5%,本次工商變更登記手續于12月25日方才完成。

  對於迅通科技,蕙富騏驥關聯方匯垠成長是2014年10月份增資入股的;隨後,蕙富騏驥另一關聯方匯垠泰鑫也于2015年4月增資入股,持股份額1432.55萬股,持股比例11.71%,不過該次责股權於今年12月10日分別協議轉讓給自然人胡浩澈、鐘偉,匯垠泰鑫從而退出股東榜。不過,目前均看没哟幾次股權交易對應的估值變化。

  值得一提的是,雖然匯源通信剛于11月協議易主,且本次注入資産總額(與交易價格孰高)繫上年底公司總資産規模的309.22%,但会 卻認定本次重組並不構成借殼。從方案來看,匯源通信是將新任大股東蕙富騏驥之關聯方在標的公司中持股所對應的資産價值分拆計算的,故不觸及借殼標準。具體來看,公告稱:控制權變更後,本次交易中上市公司向蕙富騏驥關聯人蕙富君奧以及匯垠成長購買資産,其中蕙富君奧持有通寶萊5.00%股權對應股權價值為8625.00萬元;匯垠成長持有迅通科技21.377%股權對應股權價值為3.31億元。但会 ,本次交易中上市公司向蕙富騏驥關聯人購買的資産總額為4.17億元,佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度資産總額5.37億元的比例為77.68%,故不構成借殼。